【《财经》记者 谢小亮 汪玉茜】农历新年刚过，国内迄今最大一桩银行收购保险公司的案例落槌。

　　2011年2月11日，在农行总行16层阳光大厅，中国农业银行(2.61,0.00,0.00%)股份有限公司(601288.SH/01288.HK，下称农行)，与嘉禾人寿保险股份有限公司(下称嘉禾人寿)举行认购协议签约仪式。

　　根据协议，嘉禾人寿将向农行定向增发10.367亿股，增发后农行将持有嘉禾人寿51%的股份，成为嘉禾人寿的绝对控股股东。

　　2008年初，国务院批准了银监会和保监会联合上报的《关于商业银行投资保险公司股权问题的请示文件》，原则同意银行投资入股保险公司。

　　此后不久，银监会批准了工商银行(4.29,0.02,0.47%)、建设银行(4.88,0.02,0.41%)、交通银行(5.56,0.00,0.00%)和北京银行(11.62,-0.05,-0.43%)四家银行入股保险公司的申请。至去年，四家银行已各自将金盛人寿、太平洋(11.17,0.02,0.18%)安泰、中保康联、首创安泰四家保险公司收购至旗下，并分别更名为工银安盛、建信人寿、交银康联和中荷人寿。

　　若此次农行收购嘉禾人寿的交易最终获批，将创银行收购保险公司的交易金额纪录。

　　根据协议，每股增发价格为2.5元，农行控股嘉禾人寿将出资人民币25.9亿元，超过前四家银行收购保险公司的金额。

　　嘉禾人寿的业务规模大于此前四家被银行收购的保险公司，晋升最大规模银行系保险公司。

　　认购总额超25亿元

　　接近交易的人士向《财经》记者透露，嘉禾人寿将以每股2.5元的价格向农行定向增发，增发后，农行将持有嘉禾人寿51%的股权。

　　公开资料显示，成立于2005年12月的嘉禾人寿注册资本9.96亿元，五家股东为北京中关村(7.49,0.68,9.99%)科学城(6.90,-0.05,-0.72%)建设股份有限公司、重庆国际信托有限公司、中国新纪元有限公司、中国希格玛有限公司、上海安尚实业有限公司，分别持有1.992亿股，各占20%。

　　《财经》记者获悉，农行方面聘请中金公司为此次交易的财务顾问。

　　一家合资寿险公司高管表示，若能以2.5元的价格增发应算不错，高于此前工行入股金盛人寿的价格，对于嘉禾人寿原股东，相当于六年时间投资收益超过一倍。

　　一家中资保险公司总精算师则表示，嘉禾人寿2.5元的增发价格比较合理。对于任何一家用心经营的中资寿险公司，其估价都会比外资寿险公司好得多，因此收购价格高于金盛人寿亦在情理之中。

　　与同时期成立的保险公司相比，嘉禾人寿的经营业绩处于中等。2010年嘉禾人寿保费收入45.2亿元，位列中资寿险公司第17位， 2005年2月成立的合众人寿，2010年的收入则为77.2亿元，而同样2005年9月成立的长城人寿，2010年收入仅为25.2亿元。

　　截至目前，嘉禾人寿总资产达176亿元，已有分支机构268家，已在北京、浙江、辽宁等地设立了15家省级分公司，下辖71家中心支公司，178家营销服务部。省级分公司数量低于合众人寿的26家，高于长城人寿的10家。

　　“但嘉禾人寿去年遭受的处罚，以及经营中的一些违规行为，可能会给价格谈判减分。”另一家中资寿险公司人士表示。

　　成立六年，原名“国民人寿”的嘉禾人寿历经名称变更、注册资本变更、股权变更，以及官司和处罚，“麻烦不少”。

　　2010年7月，保监会通报了嘉禾人寿鞍山中心支公司的单位行贿案。法院曾就此判处嘉禾人寿120万元罚金，其余各相关责任人分别领刑若干。

　　2010年9月，保监会再度发布公告称，嘉禾人寿在2008年四季度和2009年一季度偿付能力严重不足的情况下，仍违规继续追加股票投资。按照规定，保监会决定给予嘉禾人寿罚款10万元的处罚，并给予资产管理部总经理肖金警告的行政处罚。

　　外资随后进入

　　与其他银行动辄几年的收购历程、中间不断变换收购对象相比，农行收购嘉禾人寿之路要快得多。

　　据《财经》记者了解，该交易接由此前负责上市事宜的农行副行长潘功胜主抓。接近交易的人士告诉《财经》记者，双方正式开始接触约在半年前，2010年10月，农行开始对嘉禾人寿做尽职调查。此后，尽职调查仅进行了一个多月便结束。12月，双方开始实质性谈判。至春节前两周左右，谈判结束，交易进入农行内部程序。

　　期间，农行与嘉禾人寿的谈判很顺利，上述接近交易的人士透露，只是去年12月双方对于增发价格有过分歧，“当时嘉禾人寿不满意农行开出的价格。”

　　对于增发价格，农行大股东财政部此前亦“有意见”，认为“价格高了”，但还是在春节后同意了此次认购。

　　而农行的入股只是第一步，另一位接近交易的人士透露，在农行宣布入股嘉禾人寿不久，引进外资战略股东的交易最快将在一周内启动。包括巴黎银行保险在内的几家外资保险公司将作为战略投资者随后入股新公司，获得董事会席位，并在业务上与新公司有所合作。

　　目前“嘉禾人寿的几家老股东正待价而沽，哪家外资开的价高就卖给谁，而这些老股东的要价都很高。”该人士表示，外资入股的股价将高于农行并购的价格。

　　但实际情况是，这些外资公司几乎是与农行同时坐到了嘉禾人寿的谈判桌前。“最迟在去年12月这些外资就已经进场谈判了”，知情人士表示，具体接触时间可能更早。

　　之所以在农行之后再入股，一家大型中资保险公司副总经理分析，如此设计交易步骤，显然是汲取了工行收购太平保险失败的经验，简化收购程序，先保证农行的控股收购，更好地通过审批。

　　早在2008年5月，中国保监会副主席周延礼在上海陆家嘴(17.26,0.48,2.86%)论坛上透露，工行和太平保险“不久的将来就会有一些实际动作”，但双方的交易最终因为方案过于复杂而未获监管层放行。

　　工行与中保国际(太平保险集团原名)、富通集团的交易安排，相对于其他三家银行的入股计划最为复杂。根据交易安排，中保国际与富通集团首先成立一家合资公司，全资持有目前中保国际控股的太平人寿、太平保险、太平养老与太平资产管理四家公司。再由工行对此合资公司注资入股，最终工行和中保国际各占43.5%，富通集团持股13%。

　　而此次，农行收购嘉禾人寿，虽然早已圈定外资战投，但却分为两步入股。知情人士表示，外资股东入股的竞价最快将在一周内进行。

　　银行系保险新军

　　尽管没能在2008年成为入股保险公司的试点银行，但农行做保险的想法早已有之。

　　接近农行内部的消息人士告诉《财经》记者，农行早已着手筹备自己的保险公司，但受限于不能混业经营，一直没能获批。

　　与其他银行相比，在代销保险方面农行有很大优势。农行2010年中报显示，截至2010年6月底，农行拥有超过2.3万家分支机构，“覆盖全国100%的省级行政区、100%的地级市以及99.5%的县级行政区，是唯一实现物理网点全面覆盖全部大中城市和县域市场的大型商业银行。”从网点数量上比较，农行所拥有的网点资源超过其他任何一家银行。

　　农行在代销保险方面的能力不容小视。农行2010年中报显示，2010年上半年农行代理新单保费659亿元，代理保费业务收入26.67亿元。同期工行代理个人保险销售514亿元。

　　尽管从目前的情况来看，银行系保险公司的组合都是大银行、小保险，但庞大的网点规模几乎是银行系保险公司与生俱来的优势。这一方面会对保险业原有的代理人业务模式造成压力，另一方面却也有助于改变当前银保合作恶劣的生态。

　　上述接近农行内部的消息人士表示，目前农行的一些网点可以代理任何一家保险公司的产品，但是由于保险公司夸大其词、过度宣传，以及保险公司和银行的沟通等问题，银行在代理保险销售过程中出现很多问题。“将来代销兄弟公司的产品，问题应该会少很多。”

　　一家与农行业务关系紧密的中资保险公司高管表示，农行控股嘉禾人寿一事，“可能会对我们公司有比较大的影响，农行现在是我们的主要代理银行，将来农行自己的保险公司壮大了，我们的业务必然受到影响。”

　　由于多数保险公司和银行没有血缘关系，在多对多代理模式下，银行向保险公司漫天索要手续费，或者寻求额外返佣的情况普遍存在。这在一定程度上造成银保销售一度大面积亏损，市场秩序混乱。有鉴于此，保监会和银监会曾多次出手规范。目前，双方正计划出台银保业务指引，整顿治理银保市场。

　　瑞士再保险亚洲业务发展高级副总裁舒爱瑞在接受《财经》记者采访时表示，长期来看，银行与保险公司“排他”或者“半排他”的合作方式会成为趋势，去年开始已经有几家银行系保险公司陆续成立。更深入的银行与保险公司合作，将为客户带来更合适的产品和更好的服务，因此对保险消费者来说是一件好事。

　　而对于当事的银行和保险公司来说，金融领域的协同效应已然呈现。在交行入股后的短短一年时间里，交银康联保费收入从2009年的8402万元快速上升至2010年的7.12亿元，保费收入增长7倍多。